ثبت شرکت - ثبت برند - مطالب بهمن 1398

فرآیند ثبت شرکت در گیلان

استان گیلان، ازاستانهای شمالی ایران به مرکزیت شهر رشت است. این استان ازشمال به دریای خزر متصل بوده و دارای مرز آبی با کشورهای حاشیه دریا می باشد وازطریق آستارا نیز دارای مرز خاکی با جمهوری آذربایجان است.از غرب به استان اردبیل از جنوب به استان زنجان و از شرق به استان مازندران محدود می شود. مساحت گیلان 14,044 کیلومتر مربع و جمعیت آن طبق سرشماری در سال ۱۳۹۱، 2 میلیون و ۴۸0 هزار و ۸۷۴ نفر است. از نظر تراکم نسبی جمعیت، استان گیلان پس از استان تهران در مقام دوم قرار دارد. عوامل متعددی مانند آب و هوای مساعد، خاک رطوبتی و حاصلخیز، وجود شبکه‌های آب روان دائمی و امکانات کشاورزی فراوان و متنوع و گسترش راه های ارتباطی، سبب ایجاد تراکم شدید در این استان گردیده است.

استان گیلان بر پایه کشاورزی، دامداری، صید ماهی و پرورش زنبورعسل و کرم ابریشم استوار است. مهمترین محصولات کشاورزی، شامل برنج و چای می باشد، که در شهرهای مختلف گیلان از جمله آستانه اشرفیه، لاهیجان و رودسر کشت می‌شود. زیتون نیز از دیگر فرآورده‌های زراعی است که کشت آن در شهرستان رودبار رایج است. ازمراکز مهم صید ماهی می توان به بندر آستارا، بندر کیاشهر، بندرانزلی اشاره کرد همچنین مهمترین مراکز پرورش زنبور عسل عبارتند از آستارا، تالش و …
دامداری نیز در مناطق کوهپایه ای انجام میشود، گندم و جو، بادام زمینی، توتون و فندق نیز از دیگرمحصولات زراعی گیلان می‌باشند، که هنوز نیز به صورت انبوه در نقاط مختلف استان کشت می‌شوند. ازصنایع دستی، می‌توان ابریشم یا چادر شب، قلاب دوزی، حصیر بافی، شامل سفره، سبد، کلاه وسایر مصنوعات چوبی نام برد.
• ثبت شرکت در گیلان :
مطابق ماده 20 قانون تجارت شرکت های تجاری به هفت نوع تقسیم می شود که ازاین بین شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود با استقبال بیشتری نسبت به سایرشرکت ها مواجه می باشند.ازاین رو درادامه بحث، ابتدا تعاریف شرکت های هفت گانه سپس شرایط و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود درگیلان و نهایتاً مراحل ثبت شرکت دراین استان را مورد بررسی قرار می دهیم.
• شرکت سهامی :
مطابق ماده 2 قانون تجارت، شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد. و طبق ماده 3 قانون تجارت، در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از3 نفر کمترباشد. و براساس ماده 1 قانون تجارت ، سرمایه شرکت های سهامی به سهام تقسیم شده ومسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست.
• شرکت با مسئولیت محدود :
طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.
• شرکت تضامنی :
شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی ها کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت بدهی ها شرکت می باشد؛هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
• شرکت مختلط غیر سهامی :
شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود؛ شریک ضامن مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
• شرکت مختلط سهامی :
به موجب ماده 162 ق.ت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
" شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی «قیمت» درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند."
" شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود."
• شرکت نسبی :
مطابق ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مشخصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
• شرکت تعاونی :
یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول ازعلایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود و استفاده ازمشارکت مساوی از سرمایه مورد نیازمشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که براساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند.
• شرایط تأسیس شرکت سهامی خاص درگیلان :
وفق ماده 20 قانون تجارت، برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :
1ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
4ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی.
5ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشر خواهد شد.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص درگیلان :
1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور
2. تکمیل فرم تعیین نام
3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص
4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
5. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد
6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد
7. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
8. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)
9. معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.
10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیردولتی بودن آن
11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد « اموال منقول وغیرمنقول »ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است
12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.
• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :
1ـ ماده 94 قانون تجارت حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود.
2ـ سرمایه شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص با توجه به رویه وحداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
3ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز نوشته و داده شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی وسهم الشرکه غیرنقدی، نماید وهر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل واز درجه اعتبار ساقط است.(ماده 96 قانون تجارت)
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :
1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام
2. تکمیل فرم تعیین نام
3. دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء
4. دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
5. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
6. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.
7. دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
8. تصویر شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج ازاعضاء هیأت مدیره باشد.
9. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
10. معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی و آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن
11. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیر دولتی بودن آن
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد« اموال منقول وغیر منقول» ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه الزامی است
 
• دوم انتخاب نام شرکت :
نام شرکت خود را در فرم « نام و نوع شخص حقوقی » وارد کنید. در این قسمت باید به ترتیب اولویت5 نام برای شرکت انتخاب کنید که از بین آنها یکی تأیید شود.انتخاب نام برای شرکت بایدها و نبایدهای خاص خود را دارد؛ اول اینکه این اسم نباید تکراری باشد، استفاده ازاسامی مخفف شده که مربوط به اداره های دولتی و …است تنها با کسب مجوز از آنها امکان پذیر است. در این مرحله یک کد رهگیری به شما داده می شود.
• سوم موضوع فعالیت خود را وارد کنید :
مدت و موضوع فعالیت، اطلاعات مورد نیاز درمرحله بعدی است. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از دو گزینه (محدود) یا (نامحدود) را باید انتخاب نمایید.اما برای راحتی در انتخاب موضوع فعالیت، سامانه فهرستی را در اختیار شما قرار می دهد.
• چهارم نشانی شرکت را مشخص نمایید :
این قسمت با (مشخصات مرکز اصلی) در سایت معرفی شده است. در اینجا لازم است یک نشانی برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید، همچنین شماره تماس و کدپستی.
• پنجم سرمایه شرکت را تأمین کنید :
در بخش(سرمایه شخص حقوقی) سایت اداره ثبت شرکت ها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید. در شرکت های سهامی، تعداد سهم و ارزش اسمی آن هم در این فرم وارد می شود. برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مورد نیاز 100هزار تومان است. با این حال مبلغ سرمایه اولیه تا حدودی نشانه ای ازاعتبار شرکت است.
• ششم شرکای خود را معرفی کنید :
حالا باید درفرمی که پیش روی شما قرار می گیرد مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید. اگر تعداد این افراد بیش از 150 نفر باشد باید فرمی را که از پیش در سایت بارگذاری شده دریافت و اسامی و مشخصات افراد را در آن وارد کنید. در این بخش اطلاعات شناسنامه ای وهمچنین آدرس پستی و شماره تماس این افراد ثبت و ذخیره می شود.
• هفتم مشخص کردن سهام شرکاء :
گام بعدی پر کردن اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضاء مشخص می کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد.(نوع سهام) در حقیقت گزینه ای است که در آن نقدی یا غیر نقدی بودن سرمایه مشخص می شود.
• هشتم معرفی شعبه های شرکت :
اگر قراراست که شرکت شما شعبه هایی هم داشته باشد لازم است در فرم مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود؛ البته در صورتی که هنوز تکلیفی برای این موضوع از طرف سهامداران روشن نشده باشد می توان معرفی شعب را به زمان دیگری موکول کرد و در فرم قسمت شعب، گزینه مربوط به نداشتن شعب را انتخاب نمایید. بعد از روشن کردن تکلیف شعب شرکت و سمت اشخاص در آن، باید به سراغ تعیین سال مالی شرکت بروید و در مرحله بعد فرم مربوط به صورتجلسه را تکمیل نمایید.
• نهم اساسنامه را ارائه دهید :
پس از تأیید اطلاعات، از شما خواسته می شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید. اساسنامه و شرکت نامه شرکت ها، فرم های پیش فرض دارند که باید آن ها را پر کنید و درنهایت اگر خواستید می توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید.حالا باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سایت اداره ثبت شرکت ها بارگذاری کنید.
• گام آخر چاپ آگهی در روزنامه رسمی :
بعد از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود.حالا باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی چاپ کنید. درآگهی که چاپ می کنید اطلاعاتی درمورد نام شرکت، نوع فعالیت واطلاعاتی از این قبیل را مطرح می کنید. حدود دوهفته بعد از مراجعه شما به دفتر روزنامه رسمی، آگهی ثبت شرکت درآن درج می شود. و کار ثبت شرکت شما به پایان می رسد.


تاریخ : چهارشنبه 30 بهمن 1398 | 11:18 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

ثبت شرکت آرایشی بهداشتی


امروزه بسیاری از شرکت ها در زمینه ی آرایشی بهداشتی به فعالیت می پردازند . جهت آشنایی شما عزیزان از شرایط ثبت این شرکت ، در ذیل توضیحاتی در این رابطه آورده ایم .

همان طور که از کلمه شرکت مشخص است ، شرکت از شراکت ریشه می گیرد و این بدین معنی است که ثبت شرکت می بایست توسط بیش از یک نفر شریک صورت گیرد. با توجه به این توضیح، شرکت ها انواع مختلفی دارند که هر یک از لحاظ ثبتی با دیگری متفاوتند ، پر کاربردترین و رایج ترین ثبت شرکت ، ثبت شرکت بامسئولیت محدود است که از لحاظ حداقل اعضاء یا شرکا کمترین تعداد یعنی 2 نفر را نیاز دارد . این شرکت، برای استفاده تجاری به صورت بازرگانی برای موضوع هایی نظیر " آرایشی بهداشتی" ، آشامیدنی، مواد غذایی و تمامی موضوعاتی که نیاز به شرکت در مناقصات ندارند بسیار مناسب است.
پس از ثبت شرکت بامسئولیت محدود ، ثبت شرکت سهامی خاص نیز از جمله ثبت شرکت های رایج و پرکاربرد است. در ذیل به بررسی بیشتر در رابطه با این شرکت ها می پردازیم .

ثبت شرکت آرایشی بهداشتی بامسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که با هم دوستی و روابط مالی دارند تشکیل می گردد. چنانچه دو یا چند نفر بخواهند شرکتی تاسیس کنند که بار مسئولیت زیادی برای آن ها نداشته باشد باید شرکت خود را با مسئولیت محدود به ثبت برسانند.
در شرکت بامسئولیت محدود ، هر یک از شرکا تا میزان سرمایه خود در قروض و تعهدات شرکت متعهد می شود. همچنین برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود نیاز به واریز سرمایه در حساب بانکی و یا باز کردن حساب بانکی در هنگام تاسیس نمی باشد.
مدارک مورد نیاز ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1. تقاضانامه ثبت شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ
2. شرکت نامه رسمی ( فرم چاپی )    2 برگ
3. اساسنامه شرکت
4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره  2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران ( اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
6. اخذ و ارائه مجوز مربوطه ( در صورت نیاز )
اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.

ثبت شرکت آرایشی بهداشتی سهامی خاص
هر گاه چند نفر بخواهند یک شرکت تشکیل دهند که در آن هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئولیت داشته باشند، باید یک شرکت سهامی خاص به ثبت برسانند.
شرکت سهامی خاص از حداقل 3 سهامدار و 2 بازرس تشکیل می شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی )               2 برگ
2. اساسنامه شرکت                                 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین          2 نسخه
4. صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب   2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد) .
9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد ).
نکته : برای ثبت شرکت آرایشی بهداشتی، چه در قالب بامسئولیت محدود و چه در قالب سهامی خاص، باید از مراجع مربوطه جهت دریافت مجوز در مرحله ابتدایی فرایند ثبت اقدام گردد. متقاضیان محترم ، جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند با کارشناسان مجرب ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایند.


تاریخ : چهارشنبه 30 بهمن 1398 | 10:40 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

تصمیماتی که باید در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد

 
در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، می بایست  یک نسخه از صورت جلسه ی مجمع عمومی جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد:
1-انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان
2-تصویب ترازنامه
3-کاهش یا افزایش سرمایه
4-هر نوع تغییر در اساسنامه
5-انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن

در ذیل مختصراَ به توضیح هر یک می پردازیم:
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان :
انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان باید در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد. همچنین به موجب ماده ی 7 قانون ثبت شرکت ها: «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد (در حال حاضر اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی) کتباَ اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده،عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده،عملیات شرکت محسوب است،مگر اینکه شرکت،اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند».این ماده در واقع بیانگر این قاعده ی عام است که عزل وکیل اگر از دید اشخاص ثالث پنهان مانده باشد،در مقابل آن ها قابل استناد نیست.در نتیجه،اقداماتی که مدیر یا نماینده کرده است،برای شرکت تلقی می شود و در صورتی که شرکت بخواهد می تواند پس از انجام یاقتن تعهدات مربوط در مقابل اشخاص ثالث،به مدیر یا نماینده ی قبلی مراجعه کند.

- تصویب ترازنامه :
ترازنامه یا بیلان یکی از مهم ترین گزارشات مالی است که وضعیت دارایی،بدهی و سرمایه یک واحد تجاری را در تاریخ مشخصی نمایش می دهد.به بیانی دیگر با توجه به اینکه ترازنامه وضعیت مالی شرکت  را در یک زمان معین نمایش می دهد می توان آن را مانند یک تصویر از وضعیت واحد تجاری نیز معرفی نمود.

- کاهش یا افزایش سرمایه:
ممکن است در طول حیات شرکت،شرکا بخواهند در سرمایه ی شرکت تغییری بدهند.این تغییر ممکن است به منظور افزایش یا کاهش سرمایه باشد.ماده ی 222 قانون تجارت به نوعی تغییر سرمایه در شرکت را اجازه می دهد.به موجب قسمت اول ماده ی 222 قانون تجارت،هر شرکت تجارتی می تواند در اساسنامه ی خود قید کند که سرمایه ی اولیه ی خود را به وسیله ی تادیه ی اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه ی برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

- تغییر در اساسنامه:
-تغییر اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت است که می تواند به جز در موارد استثنایی،تقریباَ تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد.

- انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن :
انحلال شرکت به منزله ی پایان عمر آن است و لازمه ی پایان عمر شرکت این است که دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون آورده شود و میان آنان تقسیم گردد.تقسیم دارایی بین شرکا در صورتی میسر است که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند.برای رسیدن به چنین مقصودی،قانون گذار تصفیه ی اموال شرکت را پس از انحلال پیش بینی کرده است.

همان طور که تشکیل شرکت ناشی از اراده ی شرکاست،انحلال آن نیز با اراده ی شرکا میسر است.در نهایت ممکن است در طول حیات شرکت،وقایع دیگری حادث شود که انحلال شرکت را ایجاب کند.تصمیم راجع به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید ظرف 5 روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت به اطلاع عموم برسد.

طریقه ی اعلام ختم تصفیه: مجموع عملیاتی را که پس از انحلال شرکت به منظور پرداخت قروض و وصول و تقسیم مازاد دارایی شرکت انجام می گیرد،تصفیه ی امور شرکت گویند.
باید مراتب دعوت از بستانکاران و اعلام تصفیه شرکت سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله ی یک ماه در روزنامه ی رسمی و کثیرالانتشار شرکت درج گردد و لااقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد(ماده 225 ل.ا.ق.ت)
پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه،هر مبلغ از وجوه شرکت که در بانک باقی مانده باشد ،در حکم مال بلاصاحب بوده و به اطلاع رئیس دادگستری به خزانه ی دولت منتقل خواهد شد(ماده ی 228 ل.ا.ق.ت)
ضمانت اجرای عدم ثبت و اعلان انحلال شرکت بلا اثر بودن آن در مقابل اشخاص ثالث است.

موارد ذیل می تواند از دلایل انحلال باشد:
-انحلال مبتنی بر اراده ی شرکا،
-انحلال به سبب از بین رفتن یکی از عناصر شرکت،
-انحلال مبتنی بر دلایل موجه،
انحلال به سبب وضعیت یکی از شرکا،(در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتباَ تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد)



تاریخ : شنبه 26 بهمن 1398 | 10:38 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

با خصیصه نسبی بودن مارک ها و علائم در ثبت علائم تجاری آشنا شوید


یکی از خصایص اصلی حق مالکیت هر مارک و علامت تجاری وصف نسبی بودن آن است، به این معنا که حقوق ناشی از مالکیت مارک محدود به موضوع یا موضوعاتی است که علامت یا مارک انتخابی آن ها را پوشش می دهد و در اظهارنامه تقدیمی به اداره ثبت علایم تجاری یا صنعتی و یا خدماتی، اظهار و کتباَ ذکر شده است.

به تعبیر دیگر حقوق ناشی از مالکیت مارک، در قلمرو موضوع مشخص شده در اظهارنامه ای که به ثبت رسیده است مورد حمایت قرار می گیرد، همان طور که حقوق مؤلف یا حق اختراع ناظر بر اثر فکری و موضوع تالیف با موضوع اختراع است و حمایت قانونی محدود به موضوع تالیف یا اختراع خواهد بود و اگر واجد حق از حمایت مطلق برخوردار است به این معنی است که در برابر هر تجاوز یا هرگونه بهره برداری از موضوع حق، صاحب تالیف یا مخترع می تواند اعتراض کرده، از تضییع حقوق خود به کمک قانون و مراجع صالح جلوگیری کند.

با این ترتیب صاحب و دارنده یک مارک یا علامت تجاری، دارای حق انحصاری بهره برداری از آن ، در ارتباط با موضوع تولیدات یا خدمات معین شده در اظهارنامه که حدود آن صریحاَ و دقیقاَ مشخص شده و به ثبت رسیده است، خواهد بود. یعنی در همین قلمرو از مارک و صاحب حقوق ناشی از مارک حمایت می شود و این حق به صورت کلی و به طور مطلق و نامحدود برای مارک وجود ندارد تا صاحب مارک بتواند در سایر موضوعات و غیرمرتبط با موضوع و قلمرو فعالیت تولیدی، توزیعی یا خدماتی به ثبت رسیده، استفاده کرده و از بهره برداری و استفاده از مارک مزبور جلوگیری کند. به طور مثال صاحب مارک آدیداس که موضوع آن کفش کتانی یا سایر کفش های ورزشی است، نمی تواند از تولید ادوکلن با آرم و مارک آدیداس که موضوع علامت ثبت شده آن تولید ادوکلن نیست، جلوگیری کند.

در حقوق فرانسه مانند حقوق ایران علائم تجاری دارای اثر نسبی است ولی در گذشته دیوان کشور فرانسه بر این عقیده بود که مالکیت علایم تجاری اثر مطلق دارد و در واقع اعتقاد قضایی بر این بود که مارک ثبت شده صرف نظر از موضوع مارک، برای صاحب آن حق انحصاری مطلق ایجاد خواهد کرد و استفاده از آن بدون رضایت صاحب مارک و اخذ مجوز به هیچ وجه ولو در موضوعات خارج از قلمرو موارد مندرج در اظهارنامه مجاز نخواهد بود. توجیه اتحادیه اروپا در حمایت مطلق از مارک اولیه، به اعتبار مارک و ارزش آن لطمه وارد خواهد کرد و افراد یا اشخاص را به اشتباه و گمراهی می کشاند و اذهان عمومی را وقتی با تولیدات نامرغوب با مارک مشهور و معروف و آرم های اصیل مواجه گردد، نسبت به محصولات و خدمات صاحب مارک دچار تردید و بدبینی می کند.

بنابراین باید از مارک استفاده کند و نباید حمایت از مارک اصیل محدود به مشابهت محصولات یا خدمات مارک تقلیدی گردد و خطر گمراه شدن اذهان عمومی و مصرف کنندگان محصولات یا خدمات مشابه، نباید معیار و ملاک حمایت از مارک اصلی باشد. توجیه مذکور منطقی به نظر می رسد، زیرا از سوء استفاده جلوگیری می شود و ضمن حفظ اعتبار صاحب مارک، از حقوق مصرف کنندگان نیز حمایت خواهد شد.

در نظام حقوقی فرانسه با توجه به مواد 1- 711 و 2- 711 قانون مالکیت فکری و صنعتی که به خصوصیات و مشخصات مارک و علامت تجاری اشاره دارند ، اصل نسبی بودن اثر حقوقی ناشی از مارک پذیرفته شده است. یعنی همان طور که معیار بررسی قانونی اظهارنامه متقاضی ثبت مارک در مراجع قانونی، محصولات یا خدمات موضوع اظهارنامه است، حمایت قانونی از مارک نیز در چهارچوب موضوع آن قرار دارد، مگر آن که مارک ثبت شده دارای خصوصیات تالیف باشد، که در این صورت، صاحب مارک تجاری، صاحب حق تالیف نیز خواهد بود و غالباَ واجد مارک تجاری، اثری ادبی ، فنی یا هنری را خلق نمی کند و فقط محصولات یا خدمات اقتصادی یا تجاری خود را معرفی و آن را از محصولات و خدمات مشابه ای که به وسیله دیگران عرضه می شود متمایز می گرداند.

در مقررات کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی مصوب 20 مارس 1883 و اصلاحات بعدی از جمله ماده 10 مکرر این کنوانسیون آمده است که :
1- کشورهای عضو اتحادیه مکلفند حمایت واقعی اتباع اتحادیه را در مقابل رقابت ( غیرقانونی ) نامشروع ( رقابت مکارانه ) تامین کنند.
2- هر رقابتی که برخلاف معمول شرافتمندانه صنعت یا تجارت انجام گیرد، رقابت نامشروع تلقی می شود.
3- اعمال زیر مخصوصاَ باید ممنوع شوند.
اولاَ- هر عملی که ایجاد اشتباه به نحوی از انحاء با موسسه یا محصولات یا فعالیت صنعتی یا تجاری رقیب بنماید.
ثانیاَ- اظهارات خلاف واقع در کار تجارت به نحوی که اعتبار موسسه یا محصولات یا فعالیت صنعتی یا تجاری رقیب را از بین ببرد.
ثالثاَ- مشخصات یا اظهاراتی که به کار بردن آن در بازرگانی، موجب اشتباه عامه راجع به ماهیت ، طرز شناخت ، صفات ممیزه جنس و قابلیت استعمال و مالکیت کالا گردد.

از مفاد ماده مذکور خصوصاَ بندهای اول و سوم شق 3 آن به خوبی استباط می شود که اثر حقوقی مارک و علامت تجاری نسبی است و منحصراَ موضوعات مارک یعنی محصولات یا خدمات مربوط به مارک یا علامت ثبت شده مورد حمایت قرار خواهد گرفت.

در حقوق ایران با توجه به بندهای ه- و – ز ماده 32 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386 که مقرر داشته است، علامت هایی که موجب فریب یا گمراهی اذهان عمومی و مشتریان کالا یا خدمات با آرم ها و مارک های تولیدی یا خدماتی اصلی شود، قابل ثبت نیست ، مشخص و روشن است که اثر حقوقی مارک هایی که به ثبت رسیده باشد، نسبی و منحصر به کالا یا خدمات مندرج در اظهارنامه تقدیمی متقاضی به اداره ثبت مالکیت صنعتی سازمان ثبت است و همانند مقررات فرانسه و نظر حقوق دانان فرانسوی، در حقوق ایران قانون در حق مالکیت مارک ، از اصل نسبی بودن اثر حقوقی آن پیروی کرده است و هیچ مارک یا آرمی به طور مطلق مورد حمایت قانون گذار نیست.


تاریخ : چهارشنبه 23 بهمن 1398 | 11:20 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

اقدامات لازم برای ثبت برند در خوزستان

 
استان خوزستان استانی در جنوب غربی ایران است که بر کرانه خلیج فارس قرار دارد و مرکز تولید نفت و گاز ایران به شمار می آید. از آن جا که استان خوزستان ، ظرفیت ها و قابلیت های متعددی در زمینه تولید خرما ، پرورش ماهی و میگو ، تاسیسات فولادی و لوله سازی و ذوب آهن و ... دارد، ثبت برند برای این محصولات از اهمیت ویژه ای برخوردار است. از طریق ثبت برند می توان از مزایای گوناگونی برخوردار شوید.

از جمله این مزایا عبارت است از:
- تضمین می کند که مشتریان می توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند.
- شرکت ها را قادر می سازد محصولاتشان را از یکدیگر متمایز سازند.
- ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت ها هستند.
- اجازه استفاده از آن ها به اشخاص ثالث داده می شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می باشند.
- جزء ضروری موافقت نامه های اعطای نمایندگی هستند.
- ممکن است دارائی ارزشمند کسب و کار باشند.
- شرکت ها را تشویق می کنند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه گذاری کنند.
- ثبت برند باعث می شود تا تولیدکنندگان در حوزه بین المللی نیز جایگاهی ویژه داشته باشند.
- ممکن است برای اخذ وام مفید باشد.
اما چگونه می توان یک برند را به ثبت رساند و اصولاَ چه علائمی قابلیت ثبت را دارند ؟ در ذیل به بررسی این موارد می پردازیم. پیش از هر چیز، یادآوری می گردد که :
1- داشتن علامت تجاری و ثبت آن اجباری نیست. افراد می توانند آزادانه برای کالا و محصولی که دارند و عرضه می کنند علامت خاصی را تدارک ببینند و انتخاب نمایند و چنانچه علامتی را برگزیدند آن را به ثبت برسانند یا نرسانند.
2- ثبت برند به صورت حقوقی و یا حقیقی قابل انجام است.
3- برای این که ثبت برند تجاری، راحت تر و منظم تر انجام شود، طبقه بندی علامت های تجاری ایجاد شده است. خدمات و محصولات در 45 طبقه دسته بندی شده اند. شما به راحتی می توانید با انتخاب طبقه یا طبقات مورد نظر، حیطه فعالیت خود را مشخص کنید.
4- چنانچه فعالیت شما نیازمند اخذ مجوز است ، آن را از مراجع مربوطه اخذ نمایید و سپس اقدام به ثبت برند کنید.
5- با توجه به تعداد طبقه ای که برای ثبت برند خود انتخاب می نمایید و همچنین با لحاظ این موضوع که تصمیم به ثبت برند شخص حقیقی و یا حقوقی را دارید، هزینه ثبت برند متغیر و متفاوت خواهد بود.
6- برای ثبت برند باید به مرجع ثبت برند ، " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران " مراجعه نمایید. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

چگونگی انتخاب علامت تجاری
یکی از مهم ترین مسائل برای انتخاب برند، قوانین ثبت برند تجاری می باشد. لذا در انتخاب علامت تجاری رعایت بعضی از شرایط قانونی لازم است. شرایط اساسی انتخاب علامت تجاری به طور کلی به شرح ذیل است :
اولاَ – علامت تجاری باید قانونی و مشروع باشد .
ثانیاَ – اغفال کننده و گمراه کننده نباشد . ( به این معنی که علامت نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا علامت به اشتباه اندازد ) .
ثالثاَ – خلاقانه باشد .
رابعاَ – دور از واقعیت نباشد .
خامساَ – خلاف اخلاق حسنه و نظم عمومی نباشد .
اضافه می گردد، علامتی را اداره ثبت مالکیت صنعتی جهت به ثبت رساندن می پذیرد که قانون آن ها را ممنوع نکرده باشد. ماده 32 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علایم تجاری مصوب 1386 علامت را در مورد ذیل قابل ثبت ندانسته است :
الف- نتواند کالاها یا خدمات یک موسسه را از کالاها و خدمات موسسه دیگر متمایز سازد.
ب- خلاف موازین شرعی یا نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد.
ج- مراکز تجاری یا عمومی را به ویژه در مورد مبدا جغرافیایی کالاها یا خدمات یا خصوصیات آن ها گمراه کند.
د- عین یا تقلید نشان نظامی ، پرچم یا سایر نشان های مملکتی یا نام یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور، سازمان های بین الدولی یا سازمان هایی که تحت کنوانسیون های بین المللی تاسیس شده اند، بوده یا موارد مذکور یکی از اجزاء آن علامت باشد، مگر آن که توسط مقام صلاحیتدار کشور مربوط یا سازمان ذی ربط اجازه استفاده از آن صادر شود.
ه- عین یا به طرز گمراه کننده ای شبیه یا ترجمه یک علامت یا نام تجاری باشد که برای همان کالاها یا خدمات مشابه متعلق به موسسه دیگری در ایران معروف است.
و- عین یا شبیه آن قبلاَ برای خدمات غیر مشابه ثبت و معروف شده باشد. مشروط بر آن که عرفاً میان استفاده از علامت و مالک علامت معروف ارتباط وجود داشته و ثبت آن به منافع مالک علامت قبلی لطمه وارد سازد.
ز- عین علامتی باشد که قبلاَ به نام مالک دیگری ثبت شده و با تاریخ تقاضای آن مقدم یا دارای حق تقدم برای همان کالا و خدمات و یا برای کالا و خدماتی است که به لحاظ ارتباط و شباهت موجب فریب و گمراهی شود.

مدارک و مراحل ثبت برند
مراحل ثبت:
1) برای ثبت علامت تجاری شما می توانید بدون حضور در اداره ثبت علائم تجاری وارد سامانه مربوطه به آدرس http://iripo.ssaa.ir شده و تمامی مراحل را به دقت بگذرانید. ( بهتر است از قبل، تمام مدارک مورد نیاز را اسکن شده آماده نمایید تا بتوانید به راحتی در هر مرحله از فرایند ثبت ، مدارک را بارگذاری نمایید ) .
زمانی که مراحل به اتمام رسید کد رهگیری به شما داده می شود.
2) پس از تکمیل اطلاعات در سامانه، ممکن است پاسخ اداره یکی از این سه حالت اخطار نقص، رد پرونده، آگهی نوبت اول باشد. که در حالت آگهی نوبت اول یعنی مشکلی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته و می بایست نسبت به ارائه مدارک اقدام نمایید.
3) ارائه مدارک به اداره مالکیت معنوی
4) پرداخت هزینه روزنامه رسمی اول
5) علامت پیشنهادی جهت ثبت در صورت احراز شرایط فوق در روزنامه رسمی کشور منتشر می شود و چنانچه ظرف مدت یک ماه از انتشار آگهی، شخص یا اشخاصی نسبت به برند شما اعتراضی نداشته باشد باید برای آگهی نهایی و دریافت سند قطعی برند اقدام کنید.
شایان ذکر است، بسیاری از افراد فکر می کنند برند بعد از ثبت شدن دیگر برایش اتفاقی نمی افتد. اما باید گفت برای برندها نیز این امکان وجود دارد که پس از مدتی باطل شوند. یکی از دلایل ابطال برند می تواند تمدید نکردن برند باشد. به خاطر داشته باشید که ، مدت اعتبار هر برند تجاری تنها 10 سال است که اگر صاحب برند دراین مدت تصمیم به تمدید آن نگیرد، برند بعد از تمام شدن وقت مشخص باطل می شود.

مدارک لازم جهت ثبت:
مدارک ثبت برند اشخاص حقیقی:
- فتوکپی از شناسنامه متقاضی
- کپی کارت ملی متقاضی
- کپی از کارت بازرگانی متقاضی
- ارائه تصویری از علامت تجاری انتخابی در ابعاد ده در ده
- ارائه وکالت نامه متقاضی در صورت پیگیری فرآیند ثبت برند توسط وکیل

مدارک ثبت برند اشخاص حقوقی :

- فتوکپی از شناسنامه مدیرعامل شرکت
- کپی کارت ملی مدیرعامل شرکت
- کپی نسخه ای از آگهی تاسیس به همراه تغییرات آدرس، مدیر عامل ، نام و روزنامه تاسیس
- فتوکپی جوازهای شرکت ( جواز تاسیس و پروانه بهره برداری ) در یک نسخه
- کپی از کارت بازرگانی به نام مدیر عامل شرکت یا به نام شرکت
- نمونه تصویری از علامت تجاری در ابعاد ده در ده
- ارائه وکالت نامه متقاضی در صورت پیگیری


تاریخ : چهارشنبه 23 بهمن 1398 | 11:18 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

ثبت تغییرات شرکت های نسبی


ثبت تمامی شرکت ها از جمله شرکت های نسبی نیازمند طی مراحل قانونی ثبتی می باشد. در این جریان اطلاعات و خصوصیات شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی به ثبت قانونی خواهد رسید و در صورتی که شرکاء در آینده به هر دلیلی بخواهند در برخی از این موارد تغییر ایجاد نمایند، جهت ثبت تغییرات شرکت نسبی نیز می بایست مراحل قانونی طی گردد تا به ثبت برسد.

مهمترین اقدامی که در انجام تغییرات شرکت نسبی در تمامی شرکت ها از جمله شرکت نسبی انجام می گیرد، تنظیم صورتجلسه می باشد. صورت جلسه درواقع نوشته ای است که شرح کامل جلسه ای که جهت ایجاد تغییرات در شرکت نسبی تشکیل گردیده است و شرح تصمیمات اتخاذ گردیده، در آن ثبت می گردد. صورتجلسه پس از تنظیم می بایست به امضای تمامی اعضاء شرکا برسد.

تغییراتی که ممکن است در شرکت های نسبی ایجاد گردد عبارتند از:

- افزایش سرمایه شرکت های نسبی
– کاهش سرمایه شرکت نسبی
– افزایش سرمایه با اضافه شده شریک جدید
– کاهش سرمایه با قطع همکاری یکی از شرکا
– نقل انتقال سهام در شرکت های نسبی
– تغییر موضوع
– تغییر محل آدرس

تنظیم صورت جلسه ی ثبت تغییرات شرکت های نسبی بر اساس نوع تصمیمات و ارکان های تصمیم گیری به سه دسته تقسیم می شوند:
-مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
-هئیت مدیره

در ادامه چگونگی انجام برخی از تغییرات رایج در شرکت های نسبی را بررسی خواهیم نمود:
- افزایش و کاهش سرمایه شرکت های نسبی: این تغییر می بایست در مجمع عمومی فوق العاده مطرح گردد. در این جلسه می بایست تمامی اعضاء دعوت شوند و وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضا تصمیمات کاهش یا افزایش سرمایه مطرح گردد و در صورت تصویب تغییر، می بایست صورتجلسه تدوین گردد و به امضای اعضای هئیت مدیره نیز برسد. سپس صورتجلسه فوق به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

- تغییر موضوع شرکت های نسبی: این تغییر نیز با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر می باشد. البته در صورت نیاز لازم است مجوزهای لازم نیز برای فعالیت در موضوع جدید ارائه گردد. همچنین مدارک لازم مبنی بر دعوت اعضاء مطابق اساسنامه و تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء نیز ارائه گردد. در انتها نیز صورتجلسه تدوین شده به اداره ثبت شرکت ها راسال می گردد.

- تغییرات نقل انتقال سهام در شرکت های نسبی: این نوع تغییرات در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده قابل اتخاذ است. البته ممکن است اتخاذ این تصمیم در اساسنامه به هیئت مدیره نسبت داده شده باشد. جلسه با حضور اکثریت اعضاء رسمی می باشد و می بایست مدارکی از قبیل فتوکپی کارت ملی و شناسنامه شرکاء جدید و اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت ارائه گردد. در انتها نیز صورتجلسه تدوین شده به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

- به طور کلی می توان گفت که تغییرات اساسی شرکت های نسبی بر عهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد. وظیفه این مجمع بررسی تغییرات شرکت نسبی ازجمله تغییرات اساسنامه شرکت نسبی می باشد. پس از اعلام تغییرات تعیین شده در اساسنامه در این مجمع نسبت به تصویب آن رأی گیری خواهد شد. در صورت دریافت رأی کافی برای ایجاد تغییرات، صورتجلسه مربوطه تنظیم می گردد و به امضای شرکاء نیز می رسد و جهت ثبت قانونی به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

 


تاریخ : دوشنبه 21 بهمن 1398 | 12:25 ب.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

ثبت تغییرات شرکت های نسبی


ثبت تمامی شرکت ها از جمله شرکت های نسبی نیازمند طی مراحل قانونی ثبتی می باشد. در این جریان اطلاعات و خصوصیات شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی به ثبت قانونی خواهد رسید و در صورتی که شرکاء در آینده به هر دلیلی بخواهند در برخی از این موارد تغییر ایجاد نمایند، جهت ثبت تغییرات شرکت نسبی نیز می بایست مراحل قانونی طی گردد تا به ثبت برسد.

مهمترین اقدامی که در انجام تغییرات شرکت نسبی در تمامی شرکت ها از جمله شرکت نسبی انجام می گیرد، تنظیم صورتجلسه می باشد. صورت جلسه درواقع نوشته ای است که شرح کامل جلسه ای که جهت ایجاد تغییرات در شرکت نسبی تشکیل گردیده است و شرح تصمیمات اتخاذ گردیده، در آن ثبت می گردد. صورتجلسه پس از تنظیم می بایست به امضای تمامی اعضاء شرکا برسد.

تغییراتی که ممکن است در شرکت های نسبی ایجاد گردد عبارتند از:

- افزایش سرمایه شرکت های نسبی
– کاهش سرمایه شرکت نسبی
– افزایش سرمایه با اضافه شده شریک جدید
– کاهش سرمایه با قطع همکاری یکی از شرکا
– نقل انتقال سهام در شرکت های نسبی
– تغییر موضوع
– تغییر محل آدرس

تنظیم صورت جلسه ی ثبت تغییرات شرکت های نسبی بر اساس نوع تصمیمات و ارکان های تصمیم گیری به سه دسته تقسیم می شوند:
-مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
-هئیت مدیره

در ادامه چگونگی انجام برخی از تغییرات رایج در شرکت های نسبی را بررسی خواهیم نمود:
- افزایش و کاهش سرمایه شرکت های نسبی: این تغییر می بایست در مجمع عمومی فوق العاده مطرح گردد. در این جلسه می بایست تمامی اعضاء دعوت شوند و وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضا تصمیمات کاهش یا افزایش سرمایه مطرح گردد و در صورت تصویب تغییر، می بایست صورتجلسه تدوین گردد و به امضای اعضای هئیت مدیره نیز برسد. سپس صورتجلسه فوق به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

- تغییر موضوع شرکت های نسبی: این تغییر نیز با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر می باشد. البته در صورت نیاز لازم است مجوزهای لازم نیز برای فعالیت در موضوع جدید ارائه گردد. همچنین مدارک لازم مبنی بر دعوت اعضاء مطابق اساسنامه و تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء نیز ارائه گردد. در انتها نیز صورتجلسه تدوین شده به اداره ثبت شرکت ها راسال می گردد.

- تغییرات نقل انتقال سهام در شرکت های نسبی: این نوع تغییرات در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده قابل اتخاذ است. البته ممکن است اتخاذ این تصمیم در اساسنامه به هیئت مدیره نسبت داده شده باشد. جلسه با حضور اکثریت اعضاء رسمی می باشد و می بایست مدارکی از قبیل فتوکپی کارت ملی و شناسنامه شرکاء جدید و اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت ارائه گردد. در انتها نیز صورتجلسه تدوین شده به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

- به طور کلی می توان گفت که تغییرات اساسی شرکت های نسبی بر عهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد. وظیفه این مجمع بررسی تغییرات شرکت نسبی ازجمله تغییرات اساسنامه شرکت نسبی می باشد. پس از اعلام تغییرات تعیین شده در اساسنامه در این مجمع نسبت به تصویب آن رأی گیری خواهد شد. در صورت دریافت رأی کافی برای ایجاد تغییرات، صورتجلسه مربوطه تنظیم می گردد و به امضای شرکاء نیز می رسد و جهت ثبت قانونی به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.

 


تاریخ : دوشنبه 21 بهمن 1398 | 12:24 ب.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

وظایف مدیران شرکت نسبی، قبل و بعد از ثبت


 
یکی از شرکت هایی که شخصیت و ضمانت شرکاء در آن تاثیر گذار است، شرکت نسبی می باشد. این شرکت طبق ماده 183 قانون تجارت چنین تعریف شده است: شرکت نسبی، شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو نفر یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت حقوقی هریک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت آورده است و نه بیشتر.

همچنین در این شرکت می بایست تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم گردد. منافع نیز بین شرکا به نسبت سهم الشرکه و آورده انها تقسیم می شود که البته در شرکت نامه می توان به شکل دیگری توافق نمود.
این شرکت را از نظر قوانین می توان شبیه به شرکت تضامنی دانست، بطور مثال در نام گذاری این شرکت نیز می بایست حداقل نام یکی از شرکاء ذکر گردد و در صورتی که نام تمامی شرکاء ذکر نگردد لازم است از واژگانی مانند برادارن و شرکاء استفاده شود.

چگونگی انتخاب مدیران شرکت نسبی
شرکت نسبی معمولاً توسط شرکاء اداره می شود. همچنین در این نوع شرکت مدیر می تواند از میان افراد شرکت و یا از افرادی خارج از شرکت انتخاب گردد. برای اداره شرکت حداقل یک مدیر لازم است و البته می توان از میان چند مدیر یک مدیر انتخاب نمود.
در شرکت های نسبی مسئولیت مدیر در مقابل شرکاء مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

مدیران شرکت نسبی به اتفاق شرکا انتخاب می شوند و یا تصمیمات مربوط به انتخاب مدیر یا مدیران می تواند در شرکت نامه یا اساسنامه مشخص گردد. به موجب ماده 120 قانون تجارت ( شرکا می بایست یک نفر از میان خود یا خارج از شرکت به سمت مدیری معین کنند که میتواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد.)

حدود مسئولیت مدیران در شرکت نسبی
چنانچه اشاره گردید مسئولیت مدیران در شرکت نسبی و مسئولیت مدیر در مقابل شرکا مانند مسئولیتی است که وکیل نسبت به موکل خود دارد.
در ماده 118 قانون تجارت در رابطه با اختیارات مدیران در شرکت های نسبی چنین اشاره گردیده است:
مدیران شرکت نسبی دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

برای تشکیل جلسات در شرکت های نسبی حضور بیش از نصف هیات مدیره الزامی است و تصمیمات می بایست با رأی اکثریت آراء اتخاذ گردد. دعوت برای حضور در جلسات و اداره این جلسات از جمله وظایف مدیران شرکت نسبی می باشد. در این جلسات می بایست توسط هیات مدیره صورتجلسه ای تنظیم گردد و به امضای اکثریت مدیران نیز برسد. همچنین می بایست در این صورتجلسه به نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از تصمیمات اتخاذ شده اشاره شود که چنانچه اشاره گردید طبق ماده 123 قانون تجارت این مسئولیت به عهده مدیران شرکت نسبی می باشد.

همچنین در رابطه با اختیارات و تصمیمات مدیران شرکت نسبی در ماده 135 قانون تجارت نیز اینگونه اشاره گردیده است: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت نسبی در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب انها اعمال و اقدامات انان را غیر معتبر دانست .





تاریخ : دوشنبه 21 بهمن 1398 | 12:22 ب.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری


ماده ی 585 قانون تجارت، ثبت موسسات غیر تجارتی را به «نظامنامه ی وزارت عدلیه موکول کرده.وزارت مزبور در سال 1311 شمسی نظامنامه ای در این مورد تصویب کرد که سپس تبدیل به«آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی»در سال 1337 شمسی گردید.

 اینک آئین نامه ی مزبور که در شماره ی 4016مورخ 5/9/37 روزنامه ی رسمی کشور انتشار پیدا کرده برای ثبت این قبیل موسسات مورد عمل و استناد است.

این آئین نامه مشتمل بر 14 ماده و دارای فصول زیر است:

مقدمه،تسلیم اظهارنامه ی مجامع و موسسات غیر تجارتی،انحلال تشکیلات و موسسات غیر تجارتی،حق الثبت.

ماده ی اول آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی که در واقع تفسیر قانونی ماده ی 584 قانون تجارت است می گوید:

«مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مذکور در ماده ی 584 قانون تجارت کلیه ی تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از اینکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند. »

و تبصره ی این ماده اضافه می کند که: «تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند.ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود. »

از مدلول این ماده و تبصره ی آن پیداست که مجامع غیر تجارتی ممکن است انتفاعی باشند مثل کانون مشاوره ی اقتصادی و موسسه ی بازاریابی و گروه تبلیغاتی و غیره و ممکن است  غیر انتفاعی باشند مثل انجمن ورزش و جمعیت حمایت حیوانات و کانون مطالعات روانی و جوامع صنفی و احزاب سیاسی و نظایر این ها.

برای توضیح بیشتر و تقسیم دقیق تر ماده ی (2)آئین نامه می گوید:

تشکیلات و موسسات مزبور ...به دو قسمت تقسیم می شوند:

الف)موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضای خود نباشد.

ب) موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضای خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.

برای اینکه موسسات غیر تجارتی که نوعاَ نباید عملیات تجارتی انجام دهند رسمیت پیدا نمایند و شخصیت حقوقی داشته باشند باید  به ثبت برسند .

ثبت شرکت

 به موجب ماده ی 3 آئین نامه ی مزبور ثبت مجامع غیر تجارتی در تهران در اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستان ها در اداره ی ثبت مرکز اصلی آن بعمل خواهد آمد.

تقاضای ثبت مجامع غیر تجارتی بوسیله ی اظهارنامه بعمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ی ثبت می شود.

اظهارنامه که دارای تاریخ تسلیم و امضای تشکیل دهندگان است متضمن مطالبی است که موضوع یا هدف موسسه،نام،تابعیت،اقامتگاه،دارائی،مراکز شعب و اسامی موسسین را نشان دهد.

نمونه اظهارنامه ی ثبت موسسات غیر تجارتی به شرح ذیل است:

1-نام موسسه.

2-تابعیت.

3-مرکز اصلی(اقامتگاه)

4-موضوع موسسه.

5-مراکز شعب مختلف.

6-اسامی موسسین.

7-دارائی.

8-نام و اقامتگاه و تابعیت وکیل(در صورتیکه بوسیله ی وکیل تسلیم شود)

ضمائم اظهارنامه که اسناد و مدارک تشکیل موسسه می باشند عبارتند از:

صورت جلسه ی مجمع عمومی.

اساسنامه.

صورت جلسه ی انتخاب هیئت مدیره و قبولی آنان.

برگ رسید دارائی،برگ رسید حق الثبت.

بعلاوه در صورتیکه موسسه ی مزبور غیرانتفاعی باشد اجازه نامه ی شهربانی هم که موافقت خود را با ثبت آن اعلام داشته به ضمائم علاوه شود.پس از آنکه اظهارنامه و مدارک ضمیمه مورد بررسی و تحقیق از طرف متصدیان امر قرار گرفت در دفتر مخصوص ثبت و سپس خلاصه ی ثبت در روزنامه ی رسمی برای اطلاع عموم آگهی می شود.هر تغییری که بعداَ بوجود آید باید بااسناد مثبته ثبت و طی آگهی انتشار یابد.موسسات غیر تجارتی خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است الا اینکه بعضی از ضمائم اگر به زبان خارجی باشد ترجمه ی گواهی شده ی آن نیز ضمیمه می شود.

انحلال-انحلال تشکیل و موسسات غیر تجارتی دو حالت ممکن است دارا باشد:اختیاری-الزامی.

اولی در صورتیست که خود موسسه تصمیم به انحلال بگیرد و در این صورت اگر مدیر تصفیه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد یک نفر انتخاب می شود و الا خود وی امر تصفیه را بر عهده خواهد گرفت.


تاریخ : شنبه 19 بهمن 1398 | 10:34 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

تشریفات ثبت شرکت

 
در تشریفات ثبت شرکت، مدارک نقش اساسی دارند که طبق ماده ی 7 ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و مصنوعی در مناطق آزاد برای ثبت هر شرکت یا مؤسسه باید مدارک مشروحه ذیل ارائه گردد:

1)اظهارنامه ی ثبت

2)اساسنامه ی شرکت

3)صورتجلسه ی مجمع عمومی مؤسسین

4)صورتجلسه ی اولین جلسه ی هیأت مدیره

5)گواهی بانکی از یکی از بانک های منطقه ی معینی بر تودیع حداقل 35% سرمایه نقدی 

6)مجوز فعالیت در منطقه ی صادره توسط سازمان منطقه ی آزاد ذی ربط

این مدارک مربوط به ثبت شرکت ایرانی است ،ولی برای ثبت شعبه یا نمایندگی یک شرکت خارجی طبق ماده ی 8 ضوابط ثبت شرکت ها اطلاعات و مدارک بیشتری باید ارائه شود ، از جمله:

1-تعیین نوع شرکت و موضوع فعالیت آن

2-مرجع ثبت شرکت مادر و شماره ی ثبت

3-معرفی نمایندگان شعبه برای دریافت ابلاغیه ها و اخطاریه ها

4-معرفی سایر شعب یا نمایندگی های شرکت در ایران

5-تعیین تابعیت شرکت

کلیه ی مدارک تسلیمی شرکت خارجی باید به زبان فارسی ترجمه رسمی شده باشد و حکم نمایندگی فرد مورد نظر برای تسلیم تقاضای ثبت شعبه باید به تصدیق نمایندگی ایران در کشور متبوع شرکت رسیده باشد.

طبق مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد برخلاف سایر انواع شرکت های تجاری،تاسیس و ثبت شرکت ها و موسسات بیمه در مناطق آزاد مستلزم اخذ مجوز از شرکت ها ی  بیمه ی مرکزی ایران می باشد.

قانون تجارت در ماده ی 220 می گوید: «هر شرکت ایرانی که فعلاَ(اردیبهشت 1311) وجود دارد یا در آتیه (از آن تاریخ به بعد)تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون درنیاورد و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننمایند شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا می گردد.هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجاراتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر است. بر اساس ماده ی 197 قانون تجارت«در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق آئین  نامه ی وزارت دادگستری اعلان خواهد شد» .بنابراین عبارت ماده ی مزبور دستوری است تلویحی برای این که در ظرف ماه اول تشکیل شرکت،هر شرکت تجاری باید به ثبت برسد تا خلاصه ی آن قابل انتشار و آگهی باشد.قانون ثبت شرکت را در ظرف اولین ماه تشکیل به قدری اهمیت داده است که عدم اقدام به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود.به این معنی که پس از گذشتن یک ماه و عدم  ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیاتی که بعد از یک ماه اول واقع شده تقاضا نماید،بدون این که شرکت بتواند از این بطلان به نفع خود استفاده کند.(ماده ی 198).

بنابراین در صورتیکه شرکت بصورت یکی از شرکت های مندرج در قانون درنیاید و به ثبت نرسد ،اولاَ شرکت مزبور تضامنی محسوب خواهد شد که شرکا ی عادی حاضر به عدم ثبت و قبول مسئولیت تضامنی نیستند و این خود ضمانت اجرای ثبت است ثانیاَ غرامت مندرج را باید بپردازد ثالثاَ مجازات های مندرج در قانون ثبت شرکت ها را تحمل نماید. علاوه بر مجازات های مزبور طبق ماده ی 198 چنین شرکتی محکوم به بطلان است که در نتیجه ی عدم رعایت و اجرای مقررات راجع به ثبت شرکت اعلام می شود ولی «هیچیک از شرکا نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آن ها معامله کرده اند عذر قرار دهند. »

نتیجه آن که مستنداَ به ماده ی 195 قانون تجارت«ثبت کلیه ی شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. »

قابل توجه  است اشخاص حقوقی بر اساس ماده 10«ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد » مکلفند به منظور ثبت هر گونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره،بازرسان،صاحبان امضای مجاز،کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا موسسه ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند.عدم اطلاع  به موقع رافع مسئولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود.


تاریخ : شنبه 19 بهمن 1398 | 10:28 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

نشانی (اقامتگاه) شرکت تجاری:


اقامتگاه همان محل اقامت و سکونت است و در معنای لغوی آن در جایی ماندن و سکونت داشتن است.
طبق ماده 590 قانون تجارت اقامتگاه شرکت تجاری محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا باشد.
شناخت اقامتگاه یا نشانی هر شخص حقوقی برای امور قراردادی و همچنین امور ثبتی و مالی و مالیاتی و قضائی بسیار مهم است.
تابعیت هر شرکتی با محل اقامتگاه یا نشانی آن مشخص می شود. نشانی شرکت زمانیکه در اداره ثبت شرکتها ثبت و در روزنامه رسمی منتشر می شه بعنوان آدرس و نشانی معتبر و قانونی شرکت محسوب خواهد شد.
همچنین هرگونه تغییر در این محل نشانی شرکت باید از طریق اداره ثبت شرکتها ثبت و در روزنامه رسمی اعلام بشه.
با توجه به لینک شدن سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها با اداره پست و استعلام آنلاین ، باید کدپستی ده رقمی و آدرس اعلام شده دقیق و صحیح و نشانی ثبت شده در مناطق چندگانه هر استان و شهر باشد.
مثلا برای ثبت شرکت در شهریار باید کدپستی ده رقمی مربوط به حوزه شهریار ارائه شود، شهریار جزو استان تهران است ولی واحد ثبتی جداگانه دارد. همینطور برای لواسان که در حوزه ثبتی تهران به حساب میاد و در اداره ثبت شرکت های تهران به ثبت می رسه.
همچنین اگر شرکت دارای شعبه یا شعباتی در سراسر کشور باشه، باید برای آن ها هم کدپستی و نشانی دقیق اعلام بشه.
 


تاریخ : چهارشنبه 16 بهمن 1398 | 10:53 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

شناسایی و شناخت قوانین در حوزه ثبت شرکت­ها

درحقوق تحلیلی ثبت شرکت­ها، کلیات و اصولی جهت ثبت رسمی شرکت وجود داره که دونستن اونها میتونه برای آشنایی با قوانین و مقررات مفید باشه، بنابراین شناختن قوانین اصلی، منسوخ و متعارض و آشنایی با انواع مراجع ثبتی دارای صلاحیت و چگونگی ثبت اون و تعاریف و کلمات فراوان ثبتی ــ که بعضی از این کلمات گاهاٌ رایج هم نیستن ــ باعث میشه هر گونه بررسی مربوط به حقوق ثبت شرکت­ها با شناخت دقیق­تری صورت بگیره؛ همچنین شناخت و تقسیم بندی نظام حقوقی قوانین و مقررات ثبت میتونه در رژیم حقوقی ثبتی در حوزۀ ثبت شرکت­ها بسیار قابل اهمیت باشه که در این فصل به مروری کوتاه از این موضوعات و مبانی، از دیدگاه تخصصی حقوقی و ثبتی می پردازیم.

 

سه دستۀ مهم از قوانین، با ثبت شرکت­ها و مؤسسات تجاری ارتباط مستقیم دارند؛ دستۀ اول، قوانین مربوط به ثبت اسناد و املاکه. دستۀ دوم، قوانین مربوط به امور تجارت و شرکت­های تجاریه. دستۀ سوم، تشکیل شده از بقیۀ قوانین ومقرراتی که به صورت غیر مستقیم به نحوۀ ثبت شرکت­ها اشاره میکنه. به طور کلی با توجه به ویژگی­های این سه دسته از قوانین باید موضوعات مربوط به ثبت شرکت­ها رو بررسی کرد.

01. قوانین مرتبط به ثبت اسناد و املاک
02. قوانین ومقررات مربوط به حقوق تجارت
03. سایر قوانین موضوعی ثبت شرکت¬ها
04. تعارضات و تداخل قوانین
05. صلاحیت شناسی مراجع ثبت شرکت ها
در تقسیم بندی قوانین مربوط به ثبت شرکت­ها می تونیم به قوانین ثبت اسناد و املاک اشاره کنیم، که در اون علاوه بر مقررات ثبت املاک و ثبت اسناد، در قسمت ثبت شرکت­ها هم شامل یه سری مقرراته. قانون ثبت اسناد و املاک در سال 1290 در 139 ماده به تصویب رسیده و تا سال 1310  دست خوش تغییراتی بوده. در مادۀ 47 این قانون ثبت شرکت­نامه در مناطقی که ادارۀ ثبت اسناد و املاک و دفاتر رسمی وجود داشته باشه اجباری شده، همچنین در سال 1317 آیین نامه­ای مصوب میشه که در مادۀ یک اون دفاتر ثبت شرکت­ها، جهت ثبت انواع شرکت، در ادارۀ ثبت اسناد و املاک پیش بینی میشه.

اولین قانونی که به طور مستقیم مربوط به ثبت شرکت­ها میشه، قانونی دربارۀ ثبت شرکت­ها مصوب 2/3/1310 هست که ثبت انواع شرکت­ها ( سهامی، ضمانتی، مختلط و تعاونی) و شرکت­های خارجی با مسؤلیت و سرپرستی ادارۀ ثبت، درون اون  در نظر گرفته شده. این قانون یک نظام­نامه برای اجرای قانون ثبت شرکت­ها داره که مصوب همون ساله و در اون نحوۀ ثبت شرکت­های خارجی، شعبۀ اون، مدارک مورد نیاز و دفتر مخصوص به ثبت شعبۀ خارجی پیش بینی شده.

در سال 1327 هم تصویب­نامه­ای دربارۀ وظایف ادارۀ ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی تصویب شد که در مادۀ اول اون اومده: برای ثبت شرکت­های تجاری و اختراعات در تهران، اداره­ای به نام ادارۀ ثبت شرکت­ها و علایم تجاری و اختراعات، که جزئی از ادارۀ کل ثبت­اند، تشکیل میشه و وظایف زیر رو بعهده میگیره:

1-ثبت شرکت­های داخلی و تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجاری از حوزۀ تهران تشکیل و تأسیس میشه.

2- ثبت کلیۀ شرکت­های خارجی

3- ثبت علایم تجاری و صنعتی

4- ثبت اختراعات

5- ثبت تجاری و ثبت اسم تجاری

6- پلمپ دفاتر تجاری حوزۀ تهران

طبق این قانون ادارۀ ثبت شرکت­ها و علایم تجاری و اختراعات، به ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی تغییر نام داد.

توی این قانون اومده که: ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی که وابسته به سازمان ثبت اسناد و املاک کشوره، به دو گروه اداره با عنوان­های ( ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مؤسسات تجاری) و ( ادارۀ کل مالکیت صنعتی) تبدیل شده.

طبق این تغییرات ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مؤسسات غیرتجاری دارای وظیفه­های زیرند:

1-ثبت شرکت­های تجاری و مؤسسات غیرتجاری ایرانی حوزۀ تهران وتغییرات بعدی اونها

2- ثبت دفتر تجاری

3- پلمب دفتر تجاری و غیرتجاری حوزۀ تهران

4- ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت­های خارجی در ایران و تغییرات بعدی اون

5- ثبت مؤسسات خارجی در ایران

6- تعیین نام شرکت­های خارجی و مؤسسات غیر تجاری در حال ثبت سراسر کشور


تاریخ : چهارشنبه 16 بهمن 1398 | 10:43 ق.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

سهم ممکن است بانام و با بی نام باشد”.

در تعریف سهام می توان گفت:”سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.ورقه سهم،سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

سهم ممکن است بانام و با بی نام باشد”.
در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات قانون تجارت مزایایی قایل شوند،این گونه سهام،سهام ممتاز نامیده میشود.

نقل و انتقال سهام شرکت
مجموع ارزش سهامی سهام، سرمایه شرکت را تشکیل می دهد وپس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد،مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید،در صورتی که سهم انتفاعی جزء سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.

اصولاَ همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند و این حقوق شامل میزان مشارکت،تعهدات ومنافع صاحب سهم در شرکت سهامی می باشد و برای استفاده از این حقوق،دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهامی را که پذیره نویسی نموده در مهلت قانونی پرداخت نماید.

نقل و انتقال سهام شرکت - ثبت ملاصدرا - 01
انواع سهام:

سهم با نام
سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم ودر دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد و در موارد ذیل صدور سهام بانام الزامی است:

مادامی که تمام مبلغ اسمی هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد.
سهامی که مدیران شرکت به عنوان وثیقه می سپارند و تا خاتمه مفاصاحساب دوره تصدی مدیران،غیرقابل انتقال می باشد.
سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آن ها
سهام با نام و هرگونه نقل و انتقال آن ها باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد والا فاقد اعتبار قانونی برای شرکت و اشخاص ثالث خواهد بود.
در صورتی که قسمتی از مبلغ اسمی سهم بانام پرداخت نشود،منتقل الیه قایم مقام ناقل خواهد بود.
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص:
از آن جا که در شرکت های سهامی، سرمایه شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، لذا نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است.یعنی شریک می تواند در مواقع لزوم،با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود.

بنابراین،در شرکت های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است.

اما به موجب ماده 41 ل.ق مجمع عمومی یا مدیران شرکت می توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند.بدین ترتیب،چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص،شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد،نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.

نقل و انتقال سهام شرکت - ثبت ملاصدرا - 02
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت:
کپی آگهی تاسیس
کپی روزنامه رسمی تاسیس
کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران فعلی و جدید
کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)
مراحل نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص:
نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است.چنانچه این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد،چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.

برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذارکننده سهامی و گیرنده می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.

مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص عبارت است از:
تنظیم صورتجلسه
مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
پرداخت مالیات انتقال سهام  و اخذ  گواهی پرداخت مالیات
ارایه ی مدارک ثبتی
 



تاریخ : دوشنبه 14 بهمن 1398 | 02:30 ب.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات

برای افزایش سرمایه شرکت رعایت نکات ذیل الزامی است.

تصویب مجمع عمومی فوق العاده
تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت
تادیه مبلغی افزایش سرمایه
طرق افزایش سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.(ماده 157)

به موجب ماده ی 158 تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
تبدیل اوراق قرضه به سهام
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ضمناَ پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکت های سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده ی غیر نقدی نیز مجاز می باشد مضافاَ اینکه انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است.

البته باید توجه داشت تا زمانیکه سرمایه قبلی پرداخت نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

 ئ
افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
بنا به تجویز ماده 106 در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان
کاهش یا افزایش سرمایه
تغییرات اساسنامه
تصویب ترازنامه
انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
بدیهی است مراتب پس از انجام تشریفات ثبت در روزنامه رسمی کشور منتشر می گردد.

لذا، در شرکت سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.

ثبت آگهی انحلال
در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.(ماده 169)
 
برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص تسلیم اظهارنامه به همراه مدارک ذیل الزامی است:
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

یک نسخه از روزنامه ای که آگهی کذکور در ماده 169 این قانون در آن منتشر شده است.

اظهارنامه مشعر بر فروش
اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید گردد.

در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقدی باشد باید تمام قسمت غیرنقدی تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه ضمیمه گردد،اظهارنامه های مذکور باید به امضای کلیه اعضای هیات مدیره برسد.

 
افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام
در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد و در آن قید شود که:

صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از 20 روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.
برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
گواهی نامه حق خرید سهام
گواهی نامه حق خرید سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت
مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن
نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
مهلتی که طی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کند.
هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
لازم به ذکر است گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.
 
کاهش سرمایه شرکت:

کاهش سرمایه شرکت به دو طریق اختیاری و اجباری انجام می شود.
کاهش اختیاری
کاهش اختیاری سرمایه ای از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.برای این منظور هیات مدیره باید پیشنهاد خود را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم نماید.
در گزارش فوق باید توجیهات لازم در خصوص لزوم کاهش سرمایه و نیز امور جاری شرکت از بدو سال مالی در جریان و حساب های سال قبلی منعکس باشد.
کاهش اجباری:
مجمع عمومی فوق العاده می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند.مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 (شرکت عام پانصد هزار تومان و شرکت خاص صد میلیون ریال) کمتر نگردد.

لازم به ذکر است کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد.پیشنهاد هیات مدیره نیز باید 45 روز قبل از جلسه مجمع عمومی فوق العاده تسلیم گردد و توجیه لزوم کاهش سرمایه و وضعیت مالی سال در جریان و حساب های سنوات قبل را منعکس نماید و مجمع پس از دریافت گزارش بازرس مبنی بر ضرورت کاهش سرمایه،اتخاذ تصمیم خواهد نمود و مراتب نیز پس از تصویب توسط هیات مدیره منتشر و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

مندرجات اطلاعیه کاهش سرمایه

بموجب ماده 197 اطلاعیه کاهش سرمایه باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
نام و نشانی مرکز اصلی شرکت
مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه
مبلغی که هر رسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش
نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.


تاریخ : دوشنبه 14 بهمن 1398 | 02:13 ب.ظ | نویسنده : درسا م | نظرات


  • paper | خرید لینک دائمی | خرید رپورتاژ آگهی دائمی
  • خرید رپورتاژ آگهی دائمی | فروش رپورتاژ آگهی
  • شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات