Admin Logo
themebox Logo
نویسنده :درسا م
تاریخ:دوشنبه 1 مرداد 1397-03:32 ب.ظ

نحوه اداره شرکت مسئولیت محدود


شركت مسئولیت محدود – نحوه اداره شركت مسئولیت محدود قلمرو اختیارات و مسئولیت مدیران

1- مدیر یا مدیران

ماده ١٠٤ق.ت. مقرر می دارد: شركت با مسئولیت محدود به وسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركا یا خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.

منظور از مدیر (غیر موظف) آن دسته از مدیران می باشند كه در قبال كار خود دستمزدی از شركت نمی گیرند و مدیران موظف درقبال كار خود از شركت دستمزد می گیرند. در تمام شركت ها اولین مدیران توسط مجمع عمومی موسسین و ضمن شركت نامه به امضا موسسین تعیین می شوند ودر مراحل بعد توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. هر گاه مدیر حین تنظیم وامضای شركت نامه ،معین نشده باشد انتخاب او به موجب سندی دیگر می تواند به اكثریت آرا باشد چه این اقدام مشمول ماده ١٠٦ ق.ت. است كه به اداره شركت مربوط می شود. به موجب این ماده تصمیمات راجع به شركت باید با اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.

برای عزل مدیران اگر در اساسنامه مقرراتی پیش بینی شود باید با رعایت آن اقدام گردد و در غیر این صورت فقط طبق اكثریت مذكور ماده ١٠٦ ق.ت. اقدام می شود در مورد حدود مسئولیت مدیران در برابر شركا با وحدت ملاك از ماده ١٢١ ق.ت. و ماده ٥١ ق.ت. اعمال می شود.

٢- اختیارات مدیران

ماده ١٠٥ق.ت. مقرر می دارد: (مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد – هر قراردادی راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است.

به استناد ماده ٢٩٩ ل.ا.ق.ت كه مواد ٢١ تا ٩٤ ق.ت. را در مورد شركت با مسئولیت محدود نافذ می داند. و این رابطه همان مسئولیتی است كه وكیل در مقابل موكل دارد لذا هر اقدامی از طرف مدیران با قصد نیابت از طرف شركت نافذ است. ولی این اقدامات با توجه به مقررات ماده ١٠٥ ق.ت. و ماده ١١٨ ل.ا.ق.ت. باید در حدود موضوع شركت باشد

٣- مسئولیت كیفری

ماده ١١٥ ق.ت. مقرر می دارد، اشخاص ذیل كلاهبردار محسوب می شوند:

– موسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت سهم الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشركه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی كه باید برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.

– كسانی كه به وسایل متقلبانه سهم الشركه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.

– مدیرانی كه با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شركا تقسیم كنند.

از آنجا كه جرم مذكور در این ماده در حكم كلاهبرداری می باشد لذا لازم نیست كه همه عناصر جرم كلاهبرداری در آن وجود داشته باشد و با توضیح این مطلب به شرح بندهای سه گانه ماده مذكور می پردازیم:

 سهم الشركه و مسائل مربوط به نقل و انتقال آن

١-  عدم قابلیت تبدیل به اوراق تجاری

ماده ١٠٢ق.ت می گوید: سهم الشركه شركا نمی توانند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم وغیره درآید سهم الشركه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند. براساس این ماده سهم الشركه شركا را نمی توان به غیر منتقل نمود مگر با رضایت دارندگان سه ربع سرمایه كه اكثریت عددی را نیز دارا باشند اما درعمل ممكن است تطابق اكثریت عددی با سه ربع سرمایه فراهم نشود. مثل اینكه یك شخص به تنهایی ٧٥% سرمایه ودو شخص دیگر هر كدام ١٠% و ١٥% مابقی سرمایه را داشته باشند وهیچ یك با انتقال سهم الشركه دیگری به شخص ثالث رضایت نداشته باشند اگر شریك اول با آنكه سه ربع سرمایه را دارد به انتقال هم رضایت دهد انتقال عملی نمی گردد. به طور كلی تلفیق اكثریت عددی با اكثریت سرمایه ای و تطبیق این دو با هم ضرورت ندارد. از طرفی وقتی كه در انتقال سهم الشركه به استناد قسمت اخیر ماده مذكور سخت گیری شده است معلوم است كه در مورد اوراق تجارتی قابل انتقال به طریق اولی ممنوعیت بیشتری در نظر گرفته خواهد شد در شركت های سهامی كه اوراق به صورت سهم با قیمت وارزش اسمی صادر می شوند و سهام بی نام یا قبض واقباض و سهام با نام با ثبت در دفتر مخصوص قابل نقل و انتقال باشند مسئولیت سهامدار بیشتراز مسئولیت شركت با مسئولیت محدود می باشد و همان طور كه از اسم این نوع شركت می باشد پس ضرورت دارد كه سهم الشركه ها غیر قابل انتقال باشند و صرفا با توافق ٤/٣ سرمایه و با اكثریت مبلغ سرمایه و عده ای شركا امكانپذیر باشد.

۲- تاثیر سهم الشركه در حق رای

ماده ١٠٧ ق.ت. مقرر می دارد: هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رای خواهد بود مگر اینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. همان طور كه از منطوق ماده روشن است میزان رای و تعداد آرای هر شریك بستگی به میزان سهم الشركه او دارد و از آنجا كه ماده ١١٤ قانون تجارت در مورد انحلال شركت تصریح دارد اگر عده ای از شركا كه سهم الشركه آنها بیشتر از ٢/١ سرمایه شركت باشد تصمیم به انحلال شركت بگیرند می توانند شركت را منحل كنند این شركا بدون تشكیل مجمع می توانند تصمیم خود را در صورتجلسه ای تنظیم كنند و به امضای شركای مذكور برسانند و شركت را منحل كنند. دكتر ستوده تهرانی معتقد است كه اساسنامه شركت می تواند در مورد تصمیم به انحلال شركت اكثریت زیادتری را پیش بینی كند. وی همچنین می گوید:

ماده ١٠٧ قانون تجارت مقرر می دارد كه : هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رای خواهد بود مگر اینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. مفاد این ماده به هیچ وجه با مقررات مواد ١٠٢ و ١٠٥ و ١١١ و ١١٤ تطبیق نمی كند زیرا در مواد مزبور اكثریت لازم به نسبت سرمایه تعیین شده و معلوم نیست به چه ترتیب اساسنامه شركت بتواند حق رای شركای را تغییر دهد. زیرا به فرض اساسنامه برای بعضی از سهم الشركه حق دو یا چند رای را پیش بینی كند آرا مزبور در تناسب سرمایه شركت تاثیری ندارد بنابراین پیش بینی ترتیب دیگری در اساسنامه برای حق رای شركا تاثیر عملی ندارد.

دكتر عرفانی گویا استثنای ماده ١٠٧ را می پذیرد لذا وی می گوید: (هرشریك به نسبت سهم الشركه خود حق رای دارد مگر اینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (مستفاد از ماده ١٠٧ ق.ت)در حقوق فرانسه نیز آرا هر شریك مساوی با تعداد سهم الشركه ای است كه شریك در شركت سرمایه گذاری كرده مگر اینكه اساسنامه برخلاف آن پیش بینی كرده باشد.

٣ – تاثیر سهم الشركه در نحوه تقسیم سود و زیان

ماده ١٠٨ ق.ت. مقرر می دارد: روابط بین شركا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شركا به عمل خواهد آمد. دكتر اسكینی در ذیل این ماده می گوید:… باید توجه داشت كه در ماده ١٠٨ ق.ت. سودی مورد نظر مقنن است كه قابل تقسیم باشد منظور از سود قابل تقسیم سودی است كه شركت در پایان هر دوره عملكرد به واقع تحصیل كرده است.این سود زمانی محقق است كه بیلان شركت در قسمت دارایی مبلغی بیشتر از مبلغ مندرج در قسمت بدهی شركت رانشان بدهد. لذا به نظر می رسد كه سود قابل تقسیم پس از كسر كلیه هزینه ها بابت استهلاك و اندوخته و ضرر و زیان های سال جاری و سنوات گذشته باشد و این سود است كه به نسبت سهم الشركه هر شریك بین آنها تقسیم می شود. دكتر عرفانی پیشنهاد می كند: به نظر می رسد كه درشركت با مسئولیت محدود مجمع عمومی عادی برای حفظ حقوق شركای اقلیت الزاما یكبار در سال برای رسیدگی به حسابهای شركت و تقسیم سود و استماع گزارش مدیران شركت گردد تا آنان بتوانند با كسب اطلاع دقیق از وضع تجاری شركت حقوق قانون خود را مطالبه و عنداللزوم به استناد بند ج ماده ق.ت. از دادگاه تقاضای انحلال شركت را نمایند. با این ترتیب اصلاح ماده ١٠٦ ق.ت. ضروری می باشد.

٤- تاثیر سهم الشركه در تصمیمات ماده ١٠٦ ق.ت مقرر می دارد

تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دعوت اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات با اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد – اساسنامه شركت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر می دارد.

همان طور كه ملاحظه می شود در دفعه اول تصمیم گیری با اكثریت لااقل نصف سرمایه صورت میگرد حال آنكه چنانچه این جلسه به علت عدم حضور شركای مالك نصف سرمایه تشكیل نشود در دعوت دوم تصمیمات نه با اكثریت سرمایه كه به اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود بنا به نصف سرمایه شركت باشد منحل می شود واگر چه قانون در مورد اكثریت زیادتر به سكوت گذاشته اما می توان گفت كه اساسنامه می تواند اكثریت زیادتری را برای انحلال شركت با مسئولیت محدود پیش بینی كند.



داغ کن - کلوب دات کام
نظرات() 


quest bars cheap
چهارشنبه 17 مهر 1398 03:23 ب.ظ
This site was... how do I say it? Relevant!! Finally I have found something that helped me.
Thanks a lot!
quest bars cheap
سه شنبه 16 مهر 1398 07:32 ب.ظ
Thanks on your marvelous posting! I definitely enjoyed reading it, you will be
a great author.I will ensure that I bookmark your
blog and will often come back sometime soon. I
want to encourage you to definitely continue your great writing,
have a nice evening!
quest bars cheap
یکشنبه 17 شهریور 1398 08:55 ب.ظ
Hey there! I'm at work browsing your blog from my
new iphone 3gs! Just wanted to say I love reading your blog and look forward to all your
posts! Carry on the excellent work!
quest bars cheap
شنبه 16 شهریور 1398 11:29 ب.ظ
Howdy very cool web site!! Guy .. Excellent .. Amazing ..
I will bookmark your web site and take the feeds also?
I'm glad to search out so many helpful info here within the
post, we want develop extra techniques in this regard, thank you for
sharing. . . . . .
minecraft games
پنجشنبه 14 شهریور 1398 10:56 ق.ظ
Hi there! This is my first visit to your blog! We are a team of volunteers and starting a new initiative in a community in the same niche.
Your blog provided us valuable information to work on. You have
done a marvellous job!
quest bars cheap
شنبه 2 شهریور 1398 09:14 ق.ظ
Hi there very nice website!! Guy .. Excellent ..
Superb .. I will bookmark your website and take the feeds also?
I am glad to search out numerous useful information here in the post, we want work out extra techniques on this regard,
thank you for sharing. . . . . .
quest bars cheap
شنبه 2 شهریور 1398 12:29 ق.ظ
Hello! I know this is kinda off topic however , I'd figured I'd ask.
Would you be interested in trading links or maybe
guest authoring a blog article or vice-versa?
My website discusses a lot of the same subjects as yours and I think we
could greatly benefit from each other. If you're interested feel free to
send me an email. I look forward to hearing from you!
Great blog by the way!
plenty of fish
چهارشنبه 9 مرداد 1398 01:01 ب.ظ
Sweet blog! I found it while browsing on Yahoo News. Do you have
any tips on how to get listed in Yahoo News?

I've been trying for a while but I never seem to get there!
Cheers
natalielise
سه شنبه 1 مرداد 1398 04:30 ق.ظ
I like it whenever people come together and share views.
Great blog, stick with it! pof natalielise
gamefly free trial
پنجشنبه 16 خرداد 1398 08:02 ب.ظ
It's very straightforward to find out any matter on web as
compared to books, as I found this piece of writing at this web page.
gamefly free trial
پنجشنبه 16 خرداد 1398 12:57 ق.ظ
Sweet blog! I found it while surfing around on Yahoo News.
Do you have any suggestions on how to get listed in Yahoo News?
I've been trying for a while but I never seem
to get there! Many thanks
gamefly free trial
چهارشنبه 15 خرداد 1398 01:56 ب.ظ
You really make it seem so easy with your presentation but I find
this matter to be really something that I think I would never understand.
It seems too complex and extremely broad for me.

I'm looking forward for your next post, I will
try to get the hang of it!
gamefly free trial
دوشنبه 13 خرداد 1398 02:51 ب.ظ
Thanks for some other magnificent article. Where else may anyone get that type of information in such an ideal manner of writing?

I've a presentation next week, and I am at the look for such
info.
gamefly free trial
یکشنبه 12 خرداد 1398 09:17 ق.ظ
I got this site from my pal who informed me about this site
and now this time I am visiting this web site and reading very informative articles or reviews at this time.
gamefly free trial
جمعه 10 خرداد 1398 05:45 ب.ظ
Truly when someone doesn't understand afterward its up
to other people that they will assist, so here it takes place.
how to get help in windows 10
پنجشنبه 9 خرداد 1398 05:33 ب.ظ
Incredible points. Outstanding arguments. Keep up the great effort.
gamefly free trial
پنجشنبه 9 خرداد 1398 04:30 ب.ظ
Greetings from California! I'm bored at work so I decided to browse your site on my
iphone during lunch break. I love the information you provide here and can't wait to take a look when I get
home. I'm amazed at how fast your blog loaded on my mobile ..

I'm not even using WIFI, just 3G .. Anyways, amazing site!
how to get help in windows 10
سه شنبه 7 خرداد 1398 09:25 ق.ظ
Fantastic goods from you, man. I've understand your stuff previous to and you're just extremely excellent.
I actually like what you've acquired here, certainly like what you're stating and the way in which you say it.
You make it entertaining and you still take care
of to keep it smart. I can't wait to read much more from you.
This is really a wonderful site.
minecraft download free
شنبه 28 اردیبهشت 1398 12:09 ق.ظ
Hi! Someone in my Facebook group shared this website with us
so I came to take a look. I'm definitely loving the information. I'm bookmarking and will
be tweeting this to my followers! Wonderful blog and brilliant style and
design.
download minecraft pc
پنجشنبه 26 اردیبهشت 1398 01:17 ق.ظ
Simply wish to say your article is as surprising.
The clearness in your submit is just cool and that i could assume you are knowledgeable on this subject.
Well together with your permission let me to snatch your RSS feed to stay up to date with approaching post.
Thanks one million and please keep up the enjoyable work.
minecraft download free pc
چهارشنبه 25 اردیبهشت 1398 12:30 ق.ظ
I am actually grateful to the holder of this web site who has shared
this enormous post at at this time.
minecraft free
چهارشنبه 18 اردیبهشت 1398 09:36 ق.ظ
Simply wish to say your article is as astonishing.
The clearness on your post is just cool and that i could suppose you're
a professional in this subject. Well with your permission let me to take
hold of your RSS feed to stay up to date with approaching post.
Thanks a million and please carry on the rewarding work.
 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر


ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو